Terms & Conditions

1.1 Elephate.ai: Elephate.ai B.V., statutair gevestigd te Delft, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 42088251.

1.2 Klant: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en met wie Elephate.ai een Overeenkomst aangaat of aan wie Elephate.ai een aanbieding doet.

1.3 Partijen: Elephate.ai en Klant gezamenlijk.

1.4 Platform: de door Elephate.ai ontwikkelde en als clouddienst (SaaS) aangeboden software voor het opstellen van kostenramingen en aanverwante functionaliteit, inclusief bijbehorende documentatie en updates.

1.5 Dienst: het op grond van de Overeenkomst ter beschikking stellen van het Platform en de daarmee samenhangende dienstverlening, waaronder pilot-, implementatie- en ondersteuningstrajecten.

1.6 Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Partijen op grond waarvan Elephate.ai de Dienst levert, inclusief de offerte of opdrachtbevestiging en deze Algemene Voorwaarden.

1.7 Gebruiksrecht: het in artikel 4 omschreven recht om het Platform te gebruiken.

1.8 Gebruiker: een door Klant geautoriseerde persoon die namens Klant van het Platform gebruikmaakt.

1.9 Klantgegevens: alle bestanden, project- en bedrijfsgegevens die Klant of diens Gebruikers in het Platform invoeren of uploaden.

1.10 Schriftelijk: per brief of per e-mail.

1.11 Ontwikkelfase: de periode waarin het Platform of een onderdeel daarvan nog in ontwikkeling is, waaronder pilot- en implementatietrajecten, waarin de Dienst aan Klant beschikbaar wordt gesteld voordat het Platform als volledig operationele dienst (Productiefase) wordt aangeboden.

1.12 Subverwerker: een door Elephate.ai ingeschakelde derde die in het kader van de Dienst Klantgegevens verwerkt, waaronder hosting- en AI- of taalmodeldienstverleners.

1.13 Productiefase: de periode waarin Elephate.ai het Platform aanbiedt als volledig operationele dienst, na afronding van de Ontwikkelfase.

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en daarmee samenhangende (rechts)handelingen tussen Elephate.ai en Klant.

2.2 Bij strijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst (waaronder een ondertekende offerte of opdrachtbevestiging) prevaleert de Overeenkomst.

2.3 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Indien Elephate.ai niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, behoudt zij het recht alsnog nakoming te vorderen.

2.5 Deze Algemene Voorwaarden zijn beschikbaar op de website van Elephate.ai en worden op verzoek kosteloos toegezonden.

3.1 Aanbiedingen en offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende de daarin genoemde termijn, of bij gebreke daarvan gedurende 30 dagen.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding door Klant van een offerte of opdrachtbevestiging, dan wel op het moment dat Elephate.ai met instemming van Klant met de uitvoering aanvangt.

3.3 Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in een aanbieding binden Elephate.ai niet.

4.1 Elephate.ai verleent Klant gedurende de looptijd van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om het Platform te gebruiken ten behoeve van de eigen bedrijfsvoering van Klant.

4.2 Het Gebruiksrecht geldt voor het in de Overeenkomst overeengekomen aantal Gebruikers. Inloggegevens zijn persoonsgebonden en mogen niet met anderen worden gedeeld of door meerdere personen worden gebruikt.

4.3 Klant zal het Platform niet gebruiken in strijd met de Overeenkomst of geldende wet- en regelgeving, en zal het niet reverse-engineeren, kopiëren of aan derden ter beschikking stellen, behoudens voor zover dwingend recht dat toestaat.

4.4 Elephate.ai mag het Platform doorontwikkelen en wijzigen. Elephate.ai spant zich in functionaliteit waarop Klant redelijkerwijs mag vertrouwen te behouden.

4.5 Klant kan het aantal Gebruikers gedurende de looptijd uitbreiden. Voor elke extra Gebruiker is de op dat moment geldende licentievergoeding verschuldigd. Elephate.ai is gerechtigd het feitelijke aantal Gebruikers vast te stellen; overschrijdt dit het overeengekomen aantal, dan mag Elephate.ai de extra Gebruikers met terugwerkende kracht vanaf ingebruikname in rekening brengen.

4.6 Het overeengekomen aantal Gebruikers geldt als minimumafname voor de volledige overeengekomen contracttermijn. Een vermindering van het feitelijke gebruik gedurende deze termijn, ook indien Klant met behulp van het Platform met minder Gebruikers hetzelfde of meer werk verricht, leidt niet tot een verlaging van het aantal licenties of de vergoeding. Verlaging is uitsluitend mogelijk per de eerstvolgende verlengingsdatum, mits Klant dit uiterlijk één maand vóór die datum schriftelijk meldt.

4.7 Indien Elephate.ai verschillende dienstpakketten aanbiedt, kan Klant in overleg met Elephate.ai op elk moment gedurende de looptijd overstappen naar een hoger pakket tegen het daarvoor geldende tarief. De gewijzigde vergoeding gaat in op de overeengekomen ingangsdatum.

5.1 Elephate.ai spant zich in het Platform zo goed mogelijk beschikbaar te stellen, maar garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid.

5.2 Elephate.ai mag het Platform tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud, updates of beveiliging. Zij streeft ernaar dit zoveel mogelijk buiten kantooruren te doen en Klant tijdig te informeren bij ingrijpend onderhoud.

5.3 Ondersteuning wordt geleverd zoals in de Overeenkomst omschreven en, bij gebreke daarvan, op werkdagen tijdens kantooruren (09:00–17:00) per e-mail en telefoon.

6.1 Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door hem aangeleverde Klantgegevens en voor het gebruik van het Platform door zijn Gebruikers.

6.2 Klant draagt zorg voor een zorgvuldig beheer van accounts en inloggegevens en meldt (vermoedelijk) misbruik onverwijld bij Elephate.ai.

6.3 Klant verleent Elephate.ai tijdig de medewerking en informatie die redelijkerwijs nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

7.1 Het Platform genereert conceptuele kostenramingen ter ondersteuning van Klant. Klant behoudt te allen tijde de regie en is verantwoordelijk voor de controle, correctie en het gebruik van de output, waaronder de definitieve calculatie of offerte.

7.2 Elephate.ai geeft geen garanties ten aanzien van nauwkeurigheid, geschiktheid voor een bepaald doel of foutloze en ononderbroken werking, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Gedurende de Ontwikkelfase is het Platform of een onderdeel daarvan nog in ontwikkeling, hetgeen Klant erkent.

7.3 Elephate.ai is niet aansprakelijk voor keuzes of beslissingen die Klant op basis van de output neemt.

8.1 Alle prijzen zijn in euro’s en exclusief btw en eventuele andere heffingen, tenzij anders vermeld.

8.2 Facturen worden voldaan binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder verrekening of opschorting.

8.3 Bij niet-tijdige betaling is Klant van rechtswege in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente alsmede de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.

8.4 De overeengekomen prijzen blijven gedurende een lopende contracttermijn ongewijzigd. Elephate.ai mag de prijzen per verlengingsdatum aanpassen. Een aanpassing op basis van de consumentenprijsindex (CPI) van het CBS behoeft geen voorafgaande aankondiging; andere prijswijzigingen kondigt Elephate.ai ten minste één maand vóór de verlengingsdatum aan. Is Klant niet akkoord met een prijswijziging anders dan indexatie, dan kan Klant de Overeenkomst opzeggen tegen de verlengingsdatum overeenkomstig artikel 9.2.

9.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de overeengekomen looptijd. Een licentie wordt, tenzij anders overeengekomen, aangegaan voor twaalf maanden.

9.2 Na afloop wordt een licentie telkens stilzwijgend met twaalf maanden verlengd, tenzij een Partij uiterlijk één maand voor het einde van de lopende termijn schriftelijk opzegt.

9.3 Een pilot- of implementatietraject wordt aangegaan voor de in de Overeenkomst bepaalde, ononderbroken periode en kan tussentijds niet worden opgezegd. Bij voortijdige beëindiging door Klant blijft de volledige overeengekomen vergoeding verschuldigd.

9.4 Opzegging of beëindiging laat reeds ontstane betalingsverplichtingen onverlet.

10.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op het Platform, de Dienst en de onderliggende technologie en documentatie berusten uitsluitend bij Elephate.ai of haar licentiegevers. Klant verkrijgt uitsluitend het Gebruiksrecht.

10.2 Niets in de Overeenkomst strekt tot overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan Klant.

10.3 Verbeteringen en functionaliteit die voortvloeien uit het gebruik door Klant of uit een traject mag Elephate.ai vrijelijk in het Platform verwerken; de daarop rustende rechten komen toe aan Elephate.ai. Een en ander laat artikel 11 onverlet; voor het gebruik van Klantgegevens geldt artikel 11.1.

10.4 Elephate.ai mag Klant uitsluitend met diens voorafgaande toestemming als referentie noemen.

10.5 Stelt een derde dat het Platform inbreuk maakt op zijn intellectuele eigendomsrecht, dan zal Elephate.ai naar eigen keuze: (a) het Platform zo aanpassen of vervangen dat de inbreuk wordt opgeheven, (b) een gebruiksrecht verwerven zodat Klant het Platform kan blijven gebruiken, of (c) de Overeenkomst beëindigen onder restitutie van de vooruitbetaalde maar nog niet genoten vergoeding.

10.6 Elephate.ai vrijwaart Klant uitsluitend tegen aanspraken van derden die enkel zijn gebaseerd op de stelling dat het Platform als zodanig inbreuk maakt op een intellectueel eigendomsrecht in Nederland, mits Klant Elephate.ai onverwijld schriftelijk informeert en de afhandeling en schikking volledig aan Elephate.ai overlaat. Deze vrijwaring is beperkt tot het in artikel 13.1 genoemde bedrag en vormt de enige aansprakelijkheid van Elephate.ai ter zake van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.

10.7 De vrijwaring vervalt indien de inbreuk verband houdt met wijzigingen aan het Platform door Klant of derden, met gebruik in strijd met de Overeenkomst, of met combinatie van het Platform met niet door Elephate.ai geleverde zaken.

11.1 Klantgegevens blijven eigendom van Klant. Elephate.ai gebruikt Klantgegevens uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder het binnen de eigen omgeving van Klant toepassen van diens correcties en configuraties om de resultaten voor Klant te verbeteren. Elephate.ai gebruikt Klantgegevens niet om haar modellen of algoritmen te trainen, kalibreren, configureren of verfijnen ten behoeve van de algemene werking van het Platform, tenzij dit in het kader van een implementatie-, configuratie-, pilot- of vergelijkbaar traject uitdrukkelijk met Klant is overeengekomen. Elephate.ai deelt Klantgegevens niet met derden, behoudens met Subverwerkers overeenkomstig artikel 11.4 en voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst of wettelijk vereist.

11.2 Elephate.ai treft passende technische en organisatorische maatregelen om Klantgegevens te beveiligen.

11.3 Het Platform is bestemd voor de verwerking van technische en bedrijfsgegevens. Klant beperkt de persoonsgegevens die hij of zijn Gebruikers in het Platform invoeren of uploaden tot wat noodzakelijk is, en is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de door hem aangeleverde gegevens.

11.4 Elephate.ai mag voor de uitvoering van de Dienst Subverwerkers inschakelen, waaronder hosting- en AI- of taalmodeldienstverleners. Een actueel overzicht van de ingeschakelde Subverwerkers en de landen waarin zij Klantgegevens verwerken is op verzoek beschikbaar. Elephate.ai legt elke Subverwerker ten minste de verplichtingen op die op grond van dit artikel op Elephate.ai rusten. Elephate.ai mag een Subverwerker vervangen en informeert Klant voorafgaand aan een wijziging die de verwerking of doorgifte van Klantgegevens wezenlijk raakt.

11.5 Verwerking en doorgifte tijdens de Ontwikkelfase. Klant erkent dat het Platform gedurende de Ontwikkelfase, waaronder pilot- en implementatietrajecten, gebruikmaakt van Subverwerkers die Klantgegevens kunnen verwerken buiten de Europese Economische Ruimte (EER), waaronder AI- of taalmodeldienstverleners. Klant stemt er uitdrukkelijk mee in dat zijn Klantgegevens gedurende de Ontwikkelfase op deze wijze worden verwerkt en buiten de EER kunnen worden doorgegeven. Uitingen van Elephate.ai over EER- of EU-hosting hebben betrekking op de Productiefase en gelden niet voor de Ontwikkelfase.

11.6 Streven naar verwerking binnen de EER. Elephate.ai heeft het voornemen de verwerking van Klantgegevens in de Productiefase volledig binnen de EER te laten plaatsvinden. Dit betreft een inspanningsvoornemen. Elephate.ai geeft hierover geen garantie en verbindt zich niet aan een termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders met Klant is overeengekomen.

11.7 Voor zover Elephate.ai bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens in de Klantgegevens verwerkt namens Klant, treedt Elephate.ai op als verwerker en Klant als verwerkingsverantwoordelijke. Partijen sluiten in dat geval een verwerkersovereenkomst die voldoet aan artikel 28 AVG. Ten aanzien van account- en gebruiksgegevens die Elephate.ai voor eigen beheer-, beveiligings- en verbeterdoeleinden verwerkt, is Elephate.ai zelf verwerkingsverantwoordelijke. Vindt doorgifte van persoonsgegevens buiten de EER plaats, dan baseert Elephate.ai die op een geldig doorgiftemechanisme onder de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG), waaronder de modelcontractbepalingen (Standard Contractual Clauses) van de Europese Commissie. Partijen voldoen overigens aan de toepasselijke privacywetgeving, waaronder de AVG.

11.8 Elephate.ai bewaart Klantgegevens zolang de Overeenkomst van kracht is. Klant kan voorafgaand aan beëindiging een export van zijn Klantgegevens opvragen. Na beëindiging van de Overeenkomst verwijdert Elephate.ai de Klantgegevens binnen 30 dagen, met uitzondering van gegevens die Elephate.ai op grond van een wettelijke bewaarplicht langer moet bewaren.

12.1 Partijen behandelen vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen vertrouwelijk en gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.

12.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die algemeen bekend is, rechtmatig zonder geheimhoudingsplicht is verkregen, of waarvan openbaarmaking wettelijk of bij rechterlijke uitspraak verplicht is.

12.3 Deze verplichting blijft na het einde van de Overeenkomst van kracht.

13.1 De totale aansprakelijkheid van Elephate.ai, uit welke hoofde dan ook, is beperkt tot het bedrag dat Klant in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende Overeenkomst aan Elephate.ai heeft betaald (exclusief btw). Bij een pilot- of implementatietraject is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van de betreffende investering.

13.2 Aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, reputatieschade, immateriële schade en schade door verlies of beschadiging van gegevens, is uitgesloten. Uitsluitend directe schade komt voor vergoeding in aanmerking.

13.3 De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Elephate.ai of haar bedrijfsleiding.

13.4 Een aanspraak op schadevergoeding vervalt indien deze niet binnen twaalf maanden nadat Klant de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken, schriftelijk bij Elephate.ai is gemeld.

13.5 Klant vrijwaart Elephate.ai tegen aanspraken van derden die verband houden met het gebruik van het Platform of de output door Klant of diens Gebruikers.

13.6 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (a) redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade; (b) redelijke kosten om de prestatie van Elephate.ai aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; (c) redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade.

14.1 Geen van Partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is door overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen in netwerken, infrastructuur of diensten van derden (waaronder hosting), cyberaanvallen, en overheidsmaatregelen.

14.2 Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mag elke Partij de Overeenkomst schriftelijk ontbinden, zonder dat daardoor een verplichting tot schadevergoeding ontstaat.

15.1 Elephate.ai mag de Dienst geheel of gedeeltelijk opschorten indien Klant zijn verplichtingen, waaronder de betalingsverplichting, niet nakomt.

15.2 Elke Partij mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de andere Partij toerekenbaar tekortschiet en, waar nakoming nog mogelijk is, na schriftelijke ingebrekestelling in verzuim blijft, dan wel bij faillissement, surseance van betaling of beëindiging van de onderneming van de andere Partij.

16.1 Elephate.ai mag deze Algemene Voorwaarden wijzigen. Wijzigingen worden ten minste één maand voor inwerkingtreding bekendgemaakt.

16.2 Indien een wijziging de positie van Klant wezenlijk verslechtert, mag Klant de Overeenkomst opzeggen tegen de datum van inwerkingtreding van de wijziging.

17.1 Elephate.ai mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een derde in het kader van een overdracht van (een deel van) haar onderneming; Klant verleent hiervoor reeds toestemming. Klant mag zijn rechten en verplichtingen uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van Elephate.ai overdragen of bezwaren; dit beding heeft goederenrechtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW.

17.2 Is een bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen onverkort van kracht en treedt voor de betreffende bepaling een geldige bepaling in de plaats die de strekking ervan zoveel mogelijk benadert.

17.3 Mededelingen in het kader van de Overeenkomst geschieden schriftelijk aan de laatst bekende (e-mail)adressen van Partijen.

17.4 Een langs elektronische weg of via een elektronische ondertekendienst tot stand gekomen akkoord en een elektronische handtekening worden gelijkgesteld met een schriftelijk akkoord respectievelijk een handgeschreven handtekening.

18.1 Op de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

18.2 Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Den Haag, tenzij dwingend recht anders bepaalt.